萝莉 胜利女神：nikke 新公司法下，推进出资加快到期的法则变化和新法适用要点（联结最新案例）

一、引子萝莉 胜利女神：nikke

新《公司法》已于2024年7月1日发扬实施，新法立异后，推进出资加快到期的法则发生了骨子性的变化，这些变化对债权东说念主的告状、施行尽头进攻。然而，如若莫得对新《公司法》的深刻学习和商讨，用起来就怕会有一种“法条读起来每个字皆意识，但组合起来却不解其意”之感。因此，本文会联结表面和新《公司法》实施后的案例，回来一劣等54条的法律适用要点。

二、推进出资加快到期的情形及新旧变化

凭证现存规则，推进出资加快到期包括几种情形：

（一）歇业情形下的加快到期

《企业歇业法》第三十五条　东说念主民法院受理歇业请求后，债务东说念主的出资东说念主尚未澈底履行出资义务的，处置东说念主应当要求该出资东说念主交纳所认缴的出资，而不受出资期限的抑止。

注：《企业歇业法》仍然有用，这种情形当今莫得变化

（二）计帐情形下的加快到期

最能手民法院对于适用《中华东说念主民共和国公司法》多少问题的规则(二)(2020修正)

第二十二条第一款　公司驱散时，推进尚未交纳的出资均应手脚计帐财产。推进尚未交纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六和第八十条的规则分期交纳尚未届满交纳期限的出资。

注：新《公司法》的配套司法解释尚未制定，《公司法司法解释二》当今仍然有用，这种情形当今也莫得变化

（三）非歇业、计帐情形下的加快到期

原规则《九民纪要》

新规则《公司法》

6.在注册成本认缴制下，推进照章享有期限利益。债权东说念主以公司不可奉赵到期债务为由，请求未届出资期限的推进在未出资规模内对公司不可奉赵的债务承担补充抵偿拖累的，东说念主民法院不予守旧。然而，下列情形之外：（1）公司手脚被施行东说念主的案件，东说念主民法院穷尽施行设施无财产可供施行，已具备歇业原因，但不请求歇业的；（2）在公司债务产生后，公司推进（大）会决策或以其他神色延迟推进出资期限的。

第五十四条　公司不可奉赵到期债务的萝莉 胜利女神：nikke，公司或者已到期债权的债权东说念主有权要求已认缴出资但未届出资期限的推进提前交纳出资。

注：新《公司法》实施往时，非歇业、计帐情形下推进出资加快到期的主要依据是《九民纪要》。而《九民纪要》对于加快到期的抑止尽头严格，债权东说念主请求未届出资期限的推进出资加快到期的，一般不予守旧，仅有两种额外情形例外。但新《公司法》却规则，唯一公司不可奉赵到期债务，债权东说念主就有权要求已认缴出资但未届出资期限的推进提前交纳出资。立法格调上发生了根柢的调养，旧规则重在保护公司推进的出资期限利益，而新《公司法》却将保护重点搬动到保护债权东说念主的利益。

三、新《公司法》第54条的适用要点

第五十四条　公司不可奉赵到期债务的，公司或者已到期债权的债权东说念主有权要求已认缴出资但未届出资期限的推进提前交纳出资。

（一） “公司不可奉赵到期债务”如何合资？

凭证新《公司法》第54条的规则，加快到期的适用前提是“公司不可奉赵到期债务”，具体如何合资呢？实务中，对于“公司不可奉赵到期债务”的认定圭臬，主要有两种不雅点：

1.罢手支付圭臬：唯一其到期债权未获奉赵，即合乎“不可奉赵到期债务”的圭臬，不消解说公司客不雅上有无支付才能，也不错浅易合资为“走嘴圭臬”。

2.支付不可圭臬：公司应在客不雅上确窝囊力向债权东说念主偿还债务，债权在经法院强制施行后仍然不可奉赵，才属于“不可奉赵到期债务”。

不问可知，在两种认定圭臬下，债权东说念主的维权旅途澈底不同。如若按照“罢手支付圭臬”，唯一手脚债务东说念主的公司出现走嘴（落伍支付），债权东说念主就不错要求公司推进提前交纳出资。如若按照“支付不可圭臬”，债权东说念主要先告状公司，再请求法院强制施行，强制施行后仍然不可奉赵才能要求公司推进提前出资。

那么，究竟应该接收哪个认定圭臬呢？笔者以为应该适用 “罢手支付圭臬”。主要旨趣有两个。一是因为吞并个法律认识应该保握立法的前后统一。2011年《歇业法司法解释一》第2条规则“下列情形同期存在的，东说念主民法院应当认定债务东说念主不可奉赵到期债务：（一）债权债务关系照章开拓；（二）债务履行期限仍是届满；（三）债务东说念主未澈底奉赵债务”，新《公司法》应与前法保握统一。二是因为新《公司法》实施前实务中就在使用“支付不可圭臬”，如若新法实施后仍然按还是的圭臬来认定，新法例矩就形同虚设了。

因此，“不可奉赵到期债务”的判断圭臬不错参照《歇业法司法解释一》的圭臬适用，即同期昂扬三个条目（债权债务关系照章开拓、债务履行期限仍是届满、债务东说念主未澈底奉赵债务），公司或债权东说念主就有权要求已认缴出资但未届出资期限的推进提前交纳出资。

（二）“推进提前交纳出资”如何合资？

凭证新《公司法》第54条的规则，在合乎“公司不可奉赵到期债务”的条目下，已到期债权的债权东说念主有权要求已认缴出资但未届出资期限的推进提前交纳出资。那么，“推进提前交纳出资”是交纳到那处？站在债权东说念主的角度，能否要求推进平直奉赵债务。对此，实务中主要有两种合资：

1.“入库法则”：即推进应当将出资款平直交纳到公司，再由公司公说念的奉赵整个债权东说念主的债务。

2. “出库法则”：即公司债权东说念主不错要求推进在未出资的规模内平直向债权东说念主进行个别奉赵。

上述两种合资对债权东说念主的影响尽头繁密。如若适用“入库法则”， 即使债权东说念主依据新《公司法》第54条方针加快到期，也无法终了平直奉赵其个别债权的计划。但如若适用“出库法则”，债权东说念主不错平直要求公司未出资推进承担抵偿拖累，故意于债权东说念主终了债权。

针对该问题的争议，最能手民法院民二庭也曾在法答网进行答疑并刊登在东说念主民法院报《法答网精选答问（第九批）》公司类精选答问专题中，对于“债权东说念主以出资加快到期为由拿告状讼的，能否请求未履行出资义务推进平直奉赵？”，最能手民法院民二庭丁俊峰法官的答疑意见为：

对于推进出资拖累的终了神色，新旧公司法均未明确推进不错向债权东说念主平直奉赵。原公司法司法解释凭证原契约法过甚司法解释对于债权东说念主代位权的规则，规则推进不错向债权东说念主平直奉赵。民法典第五百三十七条就债权东说念主代位权规则了“由债务东说念主的相对东说念主向债权东说念主履行债务”，明确消除“入库法则”。推进对公司的出资拖累，属于对公司欢喜担的侵权之债，在公司未期骗其债权时，公司债权东说念主代位期骗权柄，与民法典对于代位权的规则相一致。尽管民法典相对于公司法属于一般规则，公司法如有非凡规则应优先适用公司法。但公司法对此未规则或规则不解确，应依据民法典规则，这也合乎立法法例矩及民法适用口头的基本旨趣。（中间说理略）从法律适用而言，由于新公司法对该问题无明确规则，当今仍应按《九民会议纪要》精神判令推进向债权东说念主平直奉赵。新公司法发布后，对推进出资加快到期情况下债权东说念主是否大要直经受偿存在迥然不同的两种不雅点，在新公司法司法解释草拟历程中将等闲征求各方面的意见，非凡需要征求立法部门意见，以确保司法解释与立法精神保握高度一致。新公司法司法解释制定后，此类案件应凭证新公司法司法解释办理。

此外，笔者通过检索案例发现，新《公司法》推论后多地法院判决内容均接收了“出库法则”，判决推进在其未出资规模内对公司不可奉赵的债务承担补充抵偿拖累。比如，北京市西城区东说念主民法院2024年7月1日（新法推论首日）宣判的李某追加某文化公司的推进张某为被施行东说念主的施行异议之诉案件、江苏省南通市崇川区东说念主民法院2024年7月4日宣判的首例推进毁伤公司债权东说念主利益拖累纠纷案件、江苏省泰州市姜堰区东说念主民法院2024年7月2日宣判的杜某诉某托育公司推进翟某、刘某、钱某一案、江苏省常熟市东说念主民法院2024年7月3日宣判的化纤公司诉某无纺公司推进王某、李某一案、新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州中级东说念主民法院2024年8月5日宣判的阿拉山口市凯某某国外生意有限公司、范某甲等追加、变更被施行东说念主异议之诉案件【案号（2024）新民终376号】、江苏省南通市中级东说念主民法院2024年8月12日宣判的熊某甲熊某乙等买卖契约纠纷民事案件【案号（2024）苏民终4110号】。

因此，联结最能手民法院民二庭的答疑意见和多地法院仍是判决的案例，在新《公司法》司法解释莫得制定之前，债权东说念主不错要求未出资推进平直向债权东说念主奉赵债务。

（三）新《公司法》第54条是否不错溯及适用？

“法不溯及既往”是法的服从的一般原则，《最能手民法院对于适用<中华东说念主民共和国公司法>期间服从的多少规则》在遵守“法不溯及既往”的原则下，列举了不错溯及适用的例外情形，但例外情形并不包括新《公司法》第54条，那是否意味着新《公司法》第54条不可溯及适用呢？实务中存在不同的合资：

1.有不雅点以为不应该溯及适用。旨趣：新《公司法》第54条相较于《九民纪要》第六条大大放宽了加快到期条目，若溯及适用会昭着背离当事东说念主的合理预期。

2.有不雅点以为不错溯及适用。旨趣：加快到期的要件事实是“公司不可奉赵到期债务”，具有握续性，若该状态握续至新公司法实施后，参照《最能手民法院对于适用〈中华东说念主民共和国民法典〉期间服从的多少规则》第一条第三款之规则，不错溯及适用新公司法第五十四条规则，且不背离当事东说念主合理预期。

针对这个问题，也许不错在2024年7月19日《最能手民法院民二庭负责东说念主就公司法期间服从的规则答记者问》中寻找出谜底。《答记者问》对新法溯及力的问题作念了施展，关联重点摘抄如下：

《规则》严格将溯及适用的条规截止在骨子性修改、新增规则、具体细化规则中。《规则》坚握问题导向，针对公司法的特质规则了溯及适用的具体情形，这些规则透露并未涵盖一齐的公司法新增或骨子性修改条规。因而，在认定某一新增或骨子性修改的公司法条规能否溯及适用时，《规则》莫得具体规则的，不错参照适用《民法典期间服从规则》的“一般规则”。如与公司关联的纠纷中，握续性事实如何溯及适用公司法的规则，不错参照《民法典期间服从规则》第一条第三款的规则。”

按照这个施展，新《公司法》第54条属于新增规则，在《公司法期间服从规则》没具体规则的情况下，不错参照《民法典期间服从规则》第一条第三款适用（注：该条是这么规则的：民法典推论前的法律事实握续至民法典推论后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规则，然而法律、司法解释另有规则的之外）。联结新《公司法》第54条并参照《民法典期间服从规则》第一条第三款，似乎不错得到这么一个论断：对新《公司法》推论前即仍是产生的不可奉赵到期债务，该事实情状握续至新《公司法》推论后，不错适用新《公司法》第54条的规则。也即，新《公司法》第54条不错溯及适用。

此外，笔者通过检索案例发现，新《公司法》推论后多地法院有平直适用第54条规则，判决追加已认缴出资但未届出资期限的推进手脚被施行东说念主，并由推进在其未出资规模内对公司不可奉赵的债务承担补充抵偿拖累。北京市西城区东说念主民法院2024年7月1日（新法推论首日）宣判的李某追加某文化公司的推进张某为被施行东说念主的施行异议之诉案件、江苏省南通市崇川区东说念主民法院2024年7月4日宣判的首例推进毁伤公司债权东说念主利益拖累纠纷案件、江苏省泰州市姜堰区东说念主民法院2024年7月2日宣判的杜某诉某托育公司推进翟某、刘某、钱某一案、江苏省常熟市东说念主民法院2024年7月3日宣判的化纤公司诉某无纺公司推进王某、李某一案、新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州中级东说念主民法院2024年8月5日宣判的阿拉山口市凯某某国外生意有限公司、范某甲等追加、变更被施行东说念主异议之诉案件【案号（2024）新民终376号】、江苏省南通市中级东说念主民法院2024年8月12日宣判的熊某甲熊某乙等买卖契约纠纷民事案件【案号（2024）苏民终4110号】。

上述这些案例在判决部分的求教主要旨趣如下：

本案凭证公司法期间服从司法解释，照章适用新立异公司法第54条的规则：公司不可奉赵到期债务的，公司或者已到期债权的债权东说念主有权要求已认缴出资但未届出资期限的推进提前交纳出资。因A公司已合乎不可奉赵到期债务的法定情形，法院判决认定推进B应适用加快到期法则履行提前交纳出资的债务，债权东说念主有权凭证债权东说念主代位权法则，向推进B方针在其未出资规模内对公司不可奉赵的债务承担补充抵偿拖累。

因此，联结《答记者问》的施展和多地法院仍是判决的案例，新《公司法》第54条应该是不错溯及适用的。

四、债债权东说念主告状推进出资加快到期的旅途

联结上述对推进出资加快到期的梳理，在公司非歇业、计帐情形下，债权东说念主方针公司推进出资义务加快到期的旅途主要有几种：

1、在基础法律关系诉讼时一并告状推进

反差 裸

对债权东说念主而言，若“公司不可奉赵到期债务”的状态握续握续至新《公司法》实施后，且基础债权尚未获生借鉴律书记守旧，债权东说念主不错同期告状公司和未出资推进，要求公司推进承担抵偿拖累。

2、在施行设施中追加推进为被施行东说念主

若债权东说念主仍是就主债权进行过告状，何况赢得法院收效的判决书或长入书，或者仲裁委员会的裁决书，则债权东说念主不错在施行设施中依据《最能手民法院对于民事施行中变更、追加当事东说念主多少问题的规则》第十七条之规则，请求追加公司未出资推进为被施行东说念主。

需要淡雅的是，施行案件中追加被施行东说念主一般适用设施法的规则（包括民事诉讼法及司法解释中对于施行设施的规则），而不适用实体法，因此施行法院不一定会同意平直追加推进。但请求追加被施行东说念主，是后续拿起施行异议之诉的前提条目，在追加被施行东说念主请求被法院裁定驳回后，债权东说念主可向施行法院拿起施行异议之诉，一朝参预施行异议之诉，则施行设施规则与实体法例矩均应适用。胜诉后，向原施行法院再次请求追加推进为被施行东说念主并还原施行设施。

3、另案拿起推进毁伤公司债权东说念主利益拖累纠纷之诉

另案拿起推进毁伤公司债权东说念主利益拖累纠纷之诉其实是第2种旅途的补充。若施行案件中追加推进为被施行东说念主的请求被裁定驳回萝莉 胜利女神：nikke，债权东说念主除了拿起施行异议之诉之外，实务中还有一种神色即是债权东说念主以“推进毁伤公司债权东说念主利益纠纷”为案由另案对公司推进拿告状讼，并依据新《公司法》第54条规则要求推进承担抵偿拖累。

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